Công Ty TNHH Là Gì? Đặc Điểm & Thủ Tục Thành Lập

Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay. Với ưu điểm mô hình quản trị không quá phức tạp, phù hợp với nhiều quy mô sản xuất, kinh doanh, công ty TNHH được nhiều doanh nhân lựa chọn khi quyết định thành lập công ty. Trong bài viết này, ldlawyer sẽ làm rõ khái niệm, đặc điểm, các hình thức, thủ tục thành lập cũng như một số lưu ý đối với loại hình công ty TNHH.

Khái Niệm Công Ty TNHH?

Công ty TNHH là một pháp nhân thương mại, có tối đa không quá 50 thành viên tham gia góp vốn thành lập, được phát hành trái phiếu để huy động vốn và chịu trách nhiệm trong phạm vi tài sản của công ty.

Từ định nghĩa trên có thể thấy, công ty TNHH có đầy đủ tiêu chí của một pháp nhân như:

• Được thành lập theo quy định của luật hay được gọi là thủ tục thành lập công ty TNHH;
• Có cơ cấu tổ chức cụ thể;
• Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
• Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Ngoài ra, Công ty TNHH bị giới hạn số lượng thành viên và chỉ được huy động vốn theo hình thức phát hành trái phiếu, đây là điểm khác biệt cơ bản so với loại hình công ty cổ phần.

Đặc điểm của công ty TNHH

Công ty TNHH có các đặc điểm đặc trưng sau đây:

• Công ty TNHH có tư cách pháp nhân, có tài sản độc lập, tự chịu trách nhiệm và độc lập tham gia vào các giao dịch. Công ty TNHH độc lập với các tổ chức, cá nhân khác và độc lập với chính những thành viên góp vốn thành lập công ty.
• Công ty TNHH có “tính đóng hơn” so với loại hình công ty cổ phần do bị khống chế số lượng thành viên tối đa.
• Cơ cấu quản trị đơn giản: So với loại hình công ty cổ phần, cơ cấu, tổ chức của công ty TNHH đơn giản hơn bao gồm: Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty; Chủ tịch Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) và giám đốc hoặc tổng giám đốc. Trường hợp công ty có từ 11 thành viên trở lên thì có thêm ban kiểm soát.
• Khả năng huy động vốn hạn chế: Công ty TNHH chỉ được phát hành trái phiếu để huy động vốn, không được phát hành cổ phiếu.
• Trách nhiệm hữu hạn: Thành viên hoặc chủ sở hữu công ty TNHH chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

Các hình thức của công ty TNHH

Công ty TNHH tồn tại dưới hình thức là công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, không được phát hành cổ phần, do một tổ chức hay một cá nhân làm chủ sở hữu và chỉ phải chịu trách nhiệm về mọi khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty TNHH một thành viên có những đặc điểm cơ bản sau:

• Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được thành lập;
• Công ty TNHH một thành viên chỉ có một thành viên duy nhất được gọi là chủ sở hữu công ty, thành viên này có thể là pháp nhân hoặc cá nhân;
• Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần để huy động vốn.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, không được phát hành cổ phần, có từ 02 đến 50 thành viên tham gia góp vốn và chỉ phải chịu trách nhiệm về mọi khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Các thành viên được hưởng lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty trong phạm vi vốn góp.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có những đặc điểm cơ bản sau:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên thường do các thành viên quen biết, tin tưởng nhau cùng góp vốn thành lập;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm thành lập;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tối thiểu 02 thành viên và tối đa là 50 thành viên;
• Các thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên được hưởng lợi nhuận theo tỷ góp vốn và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phiểu nhưng được phát hành trái phiếu để huy động vốn.

Thủ tục thành lập công ty TNHH

Thủ tục thành lập Công ty TNHH về cơ bản là giống nhau đối với cả hai hình thức công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Hiện nay, thủ tục đăng ký doanh nghiệp chủ yếu được thực hiện trực tuyến qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH gồm những thành phần cơ bản sau:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH theo mẫu;
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);
• Văn bản đáp ứng điều kiện góp vốn trong trường hợp có thành viên góp vốn là nhà đầu tư nước ngoài;
• Giấy xác nhận giá trị hoặc biên bản định giá của các thành viên trong trường hợp tài sản góp vốn không phải là tiền;
• Bản giấy tờ pháp lý của thành viên gồm: căn cước công dân/hộ chiếu đối với cá nhân, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/thành lập đối với tổ chức;
• Trường hợp người thực hiện thủ tục không phải người đại diện theo pháp luật thì phải có văn bản ủy quyền kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền.

Những lưu ý khi thành lập công ty TNHH

Khi thành lập công ty TNHH, cần lưu ý những nội dung sau:

• Đặt tên không ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác;
• Trụ sở công ty phải đặt ở những nơi được phép đăng ký kinh doanh;
• Đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì cần phải đáp ứng điều kiện kinh doanh đối với ngành nghề đó;
• Văn bản, giấy tờ do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp (trừ hộ chiếu phổ thông) phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang Tiếng Việt;
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực.

Kết luận

Trên đây là bài viết của Luật sư khái quát về loại hình công ty TNHH. Trên thực tế, quá trình thành lập, vận hành doanh nghiệp có thể sẽ phát sinh nhiều vấn đề pháp lý. Do đó, Luật sư có vai trò rất quan trọng trong việc tư vấn, hỗ trợ thành lập, vận hành công ty TNHH. Các công việc Luật sư có thể thực hiện gồm:

• Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với quy mô, nhu cầu của khách hàng;
• Tư vấn soạn thảo điều lệ công ty, một văn bản pháp lý cực kỳ quan trọng;
• Tư vấn soạn thảo và thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Tư vấn, đại diện giải quyết tranh chấp giữa các thành viên công ty, giữa thành viên công ty với người quản lý công ty;
• Tư vấn, giải quyết các vấn đề pháp lý khác trong quá trình vận hành doanh nghiệp.

Hãy theo dõi website ldlawyer.vn để cập nhật những bài viết của Luật sư về pháp luật doanh nghiệp.