Thủ Tục Thay Đổi Vốn Điều Lệ Công Ty Cổ Phần

Thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần là việc điều chỉnh tổng mệnh giá các loại cổ phần của công ty, cập nhật vốn điều lệ sau khi thay đổi tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc thay đổi này có thể là tăng vốn điều lệ hoặc giảm vốn điều lệ. Cùng ldlawyer tìm hiểu thêm chi tiết ngay dưới đây!

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là một khái niệm quan trọng trong hoạt động của công ty cổ phần. Đây là tổng mệnh giá các loại cổ phần công ty đã bán và được các cổ đông mua hoặc đăng ký mua. Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong việc xác định quy mô hoạt động, khả năng huy động vốn và trách nhiệm của các cổ đông.

Theo Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần được quy định như sau:
“Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.”

Tài sản góp vốn của công ty cổ phần có thể bao gồm:

• Tiền mặt: Đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ được tự do chuyển đổi.
• Tài sản khác: Vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, công nghệ,... miễn là nó có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.

Vốn điều lệ có thể thay đổi theo thời gian tùy thuộc vào nhu cầu hoạt động của công ty. Việc thay đổi vốn điều lệ (tăng hoặc giảm) phải được thực hiện theo quy định của pháp luật và được công bố công khai.

Các trường hợp thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

Có hai trường hợp chính dẫn đến thay đổi vốn điều lệ:

Tăng vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty cổ phần có thể được điều chỉnh tăng trong các trường hợp như sau:

• Phát hành cổ phần để huy động thêm vốn: Đây là phương thức phổ biến nhất để tăng vốn điều lệ. Doanh nghiệp có thể phát hành thêm cổ phần để chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ hoặc chào bán ra công chúng.
• Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần: Trường hợp này chỉ được thực hiện khi công ty đã đảm bảo đủ các điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần và có phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi theo đúng quy định.
• Trả cổ tức bằng việc phát hành thêm cổ phần
• Phát hành cổ phần mới để sáp nhập một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty
• Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ

Lưu ý: Sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phần phát hành thêm và dẫn đến việc tăng vốn điều lệ, công ty cổ phần phải tiến hành làm thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Các trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Công ty cổ phần có thể thực hiện giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

Giảm vốn do các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Nếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông không thanh toán đủ số vốn đã cam kết, công ty phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ.
Đồng thời, công ty phải thông báo thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán.

Giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định hoàn trả phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, với điều kiện:

• Doanh nghiệp phải có ít nhất 02 năm hoạt động kinh doanh liên tục kể từ ngày đăng ký.
• Doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho cổ đông.

Giảm vốn do công ty mua lại số cổ phần đã phát hành

Công ty được phép mua lại cổ phần trong hai trường hợp:

Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông:

• Cổ đông biểu quyết không thông qua nghị quyết về tổ chức lại công ty/thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
• Yêu cầu này phải được thể hiện bằng văn bản và phải được gửi đến công ty trong vòng 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
• Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty:

• Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.
• Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại tối đa 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong thời hạn 12 tháng.
• Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

Để thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ (tăng hoặc giảm), công ty cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện pháp luật của công ty cổ phần ký.
• Bản sao Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ.
• Quyết định/nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ.
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong trường hợp có thay đổi thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
• Văn bản cam kết của công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn trong trường hợp công ty giảm vốn điều lệ.
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong trường hợp có cổ đông nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của công ty.
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền.

​​​​​Các bước nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

Bước 1: Nộp hồ sơ

Khuyến khích nộp trực tuyến qua Cổng Thông tin Đăng ký doanh nghiệp Quốc gia (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

Nộp hồ sơ giấy qua bưu điện hoặc trực tiếp tại Bộ phận một cửa - Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT nơi công ty đặt trụ sở. Phí, lệ phí: 100.000 đồng. Nộp trực tiếp hoặc thanh toán điện tử theo hướng dẫn của Phòng Đăng ký kinh doanh.

Bước 2. Giải quyết hồ sơ

Cơ quan giải quyết: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở. Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét và thông báo cho công ty:

• Nếu hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần tiếp theo.
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Thông báo lý do thiếu sót, căn cứ và hướng dẫn giải quyết.

Bước 3: Nhận kết quả

• Nhận trực tiếp: Người nhận kết quả mang theo Giấy biên nhận giải quyết hồ sơ, văn bản thông báo hồ sơ hợp lệ và văn bản ủy quyền (nếu có) để nhận kết quả trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh.
• Nhận qua bưu điện: Người nhận kết quả có thể đăng ký nhận kết quả qua đường bưu điện.

Lưu ý sau khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Sau khi đăng ký thay đổi, công ty cổ phần phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày (Khoản 1 Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020). Việc công bố thông tin được thực hiện cùng với việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Nếu mức vốn điều lệ mới dẫn đến thay đổi mức thuế môn bài, công ty cần nộp lại tờ khai thuế môn bài và lựa chọn mức đóng thuế phù hợp (Khoản 1 Điều 4 Nghị định 139/2016):

• Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng cần nộp 3 triệu đồng/năm.
• Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống cần nộp 2 triệu đồng/năm.

Kết luận

Trên đây là toàn bộ nội dung về thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần. Khi thực hiện thủ tục này, thực tế có thể phát sinh nhiều vấn đề liên quan, vì vậy việc nhờ Luật sư tư vấn thực hiện thủ tục sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm được thời gian và chi phí. Theo dõi website ldlawyer.vn để cập nhật những bài viết mới nhất của Luật sư về pháp luật doanh nghiệp.